Пленум ВАС РФ разъяснил некоторые вопросы об ответственности перед юридическим лицом лиц, входящих в состав его органов
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"
Комментарий
Пленум Высшего Арбитражного Суда России издал постановление, в котором разъяснил некоторые вопросы, возникающие в судебной практике при разрешении споров о возмещении убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих в состав органов юридического лица. Рассмотрим эти разъяснения более подробно.
Возмещение убытков юридическому лицу
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, входящее в состав органов юридического лица (далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В противном случае по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) директор обязан возместить причиненные юридическому лицу убытки.
Пленум ВАС РФ указал, что директор не может быть привлечен к ответственности за причинение убытков юридическому лицу, если его действия, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, директор может пояснить суду свои действия и указать причины возникновения убытков. Если директор отказывается давать показания или они являются неполными, бремя доказывания отсутствия нарушения в действиях директора может быть возложено судом на него самого.
Какие действия являются недобросовестными?
Суд приводит перечень признаков, наличие которых говорит о том, что действия директора были недобросовестны:
- директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, либо была фактическая заинтересованность директора в совершении сделки;
- директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица или предоставлял им недостоверную информацию;
- совершил сделку без одобрения соответствующих органов юридического лица, если по закону или уставу такое одобрение обязательно;
- после прекращения своих полномочий удерживает или уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся причинения убытков юридическому лица;
- знал или должен был знать о том, что его действия не отвечали интересам юридического лица.
Сделку следует считать совершенной на невыгодных условиях, если ее цена и другие условия существенно отличаются в худшую сторону от цен и условий аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.
Директор может быть освобожден от ответственности, если ему удастся доказать, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых предполагалось получение юридическим лицом выгоды. Кроме того, директор может быть освобожден от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка была заключена для предотвращения еще большего ущерба юридическому лицу.
Какие действия являются неразумными?
Неразумность действий директора, по мнению Пленума ВАС РФ, следует считать доказанной, если директор:
- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
- до принятия решения не предпринял действий, необходимых для получения информации, нужной для принятия такого решения, исходя из обычаев деловой практики;
- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур (например, согласования).
При принятии решения о неразумности действий директора судам следует оценивать, насколько совершение того или иного действия входило в круг обязанностей директора.
Условия признания действий добросовестными и разумными
Судам следует признавать действия директора добросовестными и разумными, если при исполнении возложенных на него обязанностей он принял необходимые и достаточные меры для достижения целей деятельности юридического лица. В связи с этим, если юридическое лицо привлекается к ответственности по причине недобросовестного или неразумного поведения директора, оно может взыскать с него понесенные убытки.
Недобросовестный выбор контрагентов
Директор несет ответственность перед юридическим лицом, если при выборе и контроле за действиями контрагента осуществлял свои обязанности неразумно или недобросовестно.
При оценке добросовестности и разумности таких действий директора нужно учитывать, входили ли в круг обязанностей директора такие выбор и контроль и не были ли действия директора направлены на уклонение от исполнения этих обязанностей. Также о недобросовестности и неразумности его действий могут свидетельствовать нарушения им принятых в юридическом лице процедур выбора и контроля.
В спорных ситуациях размер убытков определяет суд
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, чтобы взыскать с директора убытки, юридическое лицо обязано доказать, что убытки имели место. Суд не вправе полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении таких убытков только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (п. 1 ст. 15 ГК РФ). В этом случае размер причиненных юридическому лицу убытков определяется судом исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
Директор несет ответственность, даже если действовал с разрешения
Основанием для отказа от привлечения к ответственности директора не может быть тот факт, что его действие, повлекшее убытки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица или учредителей. Директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Однако ответственность также может быть возложена и на членов коллегиального органа юридического лица, одобрившего действия директора, которые впоследствии причинили юридическому лицу ущерб. Те члены коллегиального органа, которые голосовали против решения, повлекшего убытки, или не голосовали вовсе, ответственности не несут.
Ранее возмещенные убытки нельзя взыскать с директора
Взыскать с директора понесенные юридическим лицом убытки суд может независимо от того, имелась ли возможность возмещения таких убытков другими способами, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из незаконного владения и т.д. Однако если юридическое лицо на момент рассмотрения дела уже получило возмещение причиненных ему убытков, суд должен отказать в удовлетворении аналогичных требований к директору.
Порядок исчисления сроков исковой давности
Если с иском о возмещении директором убытков обращается участник юридического лица, который на момент причинения убытков еще не был участником, течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник истца.
Если с иском обращается само юридическое лицо, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо получило реальную возможность узнать о нарушении или когда об этом узнал или мог узнать участник, имеющий право прекратить полномочия директора (кроме случаев, когда он был аффилирован с директором).
